Conseils d’administration
Objectifs d’apprentissage
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Les nombreux rôles des conseils d’administration
« Vous êtes viré ! » est une phrase couramment utilisée, que l’on associe le plus souvent à Donald Trump lorsqu’il écarte des candidats dans son émission de téléréalité, Celebrity Apprentice. Mais qui aurait le pouvoir de prononcer ces mots à l’égard des PDG d’aujourd’hui, dont les salaires sont équivalents à ceux des célébrités et des athlètes les plus célèbres du monde ? Cet honneur revient au conseil d’administration – un groupe de personnes qui supervise les activités d’une organisation ou d’une société.
La capacité à nommer, ou à décevoir ( !), les PDG est sans doute la tâche la plus importante du conseil d’administration dans le cadre d’une gouvernance efficace de l’entreprise. Un conseil d’administration efficace joue de nombreux rôles, allant de l’approbation des budgets annuels et des objectifs financiers à la fourniture de conseils sur des questions stratégiques, en passant par la sensibilisation de l’entreprise aux lois pertinentes et la représentation des parties prenantes qui ont un intérêt dans la performance à long terme de l’entreprise (figure 10.1 « Rôles du conseil d’administration »). Un conseil d’administration efficace peut contribuer à apporter du prestige et des ressources importantes à l’organisation. Par exemple, le conseil d’Air Canada comprend souvent les PDG d’autres entreprises ainsi que d’anciens politiciens de haut rang et des universitaires prestigieux.
On s’entend généralement pour dire que la principale partie prenante de la plupart des sociétés est constituée des actionnaires de la société. La plupart des grandes entreprises cotées en bourse au Canada sont composées de milliers d’actionnaires. Si une participation de 5 % dans de nombreuses entreprises peut sembler modeste, ce montant est considérable dans les sociétés cotées en bourse où une telle participation est généralement limitée à d’autres entreprises, et une participation de ce montant pourrait entraîner une représentation au conseil d’administration.
La possibilité de conflits d’intérêts est considérable dans les entreprises publiques. D’une part, les PDG privilégient les salaires élevés et la stabilité de l’emploi, et ces désirs s’accompagnent souvent d’une tendance à prendre des décisions qui profiteraient à l’entreprise (et à leurs salaires) à court terme, au détriment des décisions envisagées à plus long terme, lorsqu’ils ne seront peut-être plus PDG. En revanche, les actionnaires préfèrent les décisions qui feront croître la valeur de leurs actions à long terme. Cette séparation des intérêts crée un problème d’agence dans lequel les intérêts des personnes qui gèrent l’entreprise (agents tels que le PDG) peuvent ne pas correspondre aux intérêts des propriétaires (tels que les actionnaires).
La composition du conseil d’administration est cruciale car la dynamique du conseil joue un rôle important dans la résolution du problème d’agence. Cependant, la question de savoir qui doit exactement siéger au conseil d’administration a fait l’objet d’un vif débat. Les PDG favorisent souvent le recours à des initiés du conseil qui ont souvent une connaissance intime des affaires de l’entreprise. En revanche, de nombreux investisseurs institutionnels, tels que les fonds communs de placement et les fonds de pension, qui détiennent d’importants blocs d’actions dans l’entreprise, préfèrent souvent une représentation importante par des personnes extérieures au conseil, qui apportent un point de vue neuf et non biaisé sur les actions de l’entreprise.
Une question particulièrement controversée en ce qui concerne la composition du conseil d’administration est le potentiel de dualité du PDG, une situation dans laquelle le PDG est également le président du conseil d’administration. Cette situation est également connue pour créer un clivage amer au sein d’une société.
Par exemple, au cours des années 1990, la Walt Disney Company figurait souvent dans le classement de BusinessWeek comme ayant l’un des pires conseils d’administration (Lavelle, 2002). En 2005, le conseil d’administration de Disney a imposé la séparation du double rôle de Michael Eisner, alors PDG (et président du conseil d’administration). Eisner a conservé le rôle de PDG, mais s’est ensuite retiré complètement de Disney. L’histoire de Disney reflète une réalité changeante : les conseils d’administration agissent avec beaucoup plus d’influence qu’au cours des décennies précédentes, lorsqu’ils étaient considérés comme des tampons en caoutchouc qui se pliaient généralement aux caprices du PDG.
Figure 10.1 : Rôles du conseil d’administration [Description de l’image].
Gestion de la rémunération des PDG
L’un des rôles les plus visibles des conseils d’administration est de fixer la rémunération des PDG. L’évaluation du capital humain associé au talent rare que possèdent certains PDG peut être illustrée par l’histoire d’une rencontre entre un touriste et le légendaire artiste Pablo Picasso. L’histoire raconte que Picasso fut un jour aperçu par une femme en train de dessiner. Submergée par l’excitation de cette rencontre fortuite, la touriste a offert à Picasso la juste valeur marchande s’il réalisait un croquis rapide de son image. Après avoir réalisé sa commande, elle a été choquée lorsqu’il lui a demandé 5 000 francs, en répondant : « Mais cela ne vous a pris que quelques minutes. » Ne se laissant pas décourager, Picasso rétorqua : « Non, cela m’a pris toute ma vie » (Kay, 1999).
Figure 10.2 : Zwei Kartenspieler de Paul Cézanne, l’un des tableaux les plus chers du monde.
Cette histoire illustre la complexité associée à la gestion de la rémunération des PDG. D’une part, les grandes entreprises doivent payer des salaires compétitifs pour les rares talents nécessaires à la gestion de sociétés valant des milliards de dollars. D’autre part, à l’instar des célébrités et des stars du sport, la rémunération des PDG est bien plus qu’une fonction d’une journée de travail pour une journée de salaire. La rémunération du PDG est fonction des salaires compétitifs que d’autres sociétés offriraient pour les services d’un PDG potentiel.
D’autre part, les conseils d’administration seront soumis à un examen minutieux de la part des investisseurs si la rémunération du PDG ne correspond pas aux normes de l’industrie. De 1980 à 2000, l’écart entre la rémunération des PDG et celle des travailleurs est passé de 42 à 1 à 475 à 1 (Blumenthal, 2000). Bien que des efforts aient été faits pour réduire cet écart, des rapports récents (2008) indiquent que le ratio continue d’être aussi élevé que 344 pour 1, ce qui est beaucoup plus élevé que dans d’autres pays, où un ratio de 80 pour 1 est courant, ou au Japon, où l’écart n’est que de 16 pour 1 (Feltman, 2009). Parallèlement, les actionnaires doivent savoir que des études ont montré que la rémunération des PDG est positivement corrélée à la taille des entreprises – plus l’entreprise est grande, plus la rémunération du PDG est élevée (Tosi et al., 2000). Par conséquent, lorsqu’un PDG tente de faire croître une entreprise, par exemple en acquérant une entreprise concurrente, les actionnaires doivent se demander si cette croissance est dans le meilleur intérêt de l’entreprise ou s’il s’agit simplement d’un effort du PDG pour obtenir une augmentation de salaire.
Figure 10.3 : Avantages du chef d’entreprise [Description de l’image].
Dans la plupart des entreprises cotées en bourse, la rémunération des PDG comprend généralement un salaire garanti, une prime en espèces et des options d’achat d’actions. Mais les avantages accessoires constituent une autre source précieuse de rémunération des PDG (figure 10.3 » Avantages accessoires des PDG « ). Outre la controverse entourant la rémunération des PDG, les avantages liés à l’exercice de la fonction de PDG ont également fait l’objet d’un examen approfondi. Le terme » avantages « , dérivé de » perquisite « , désigne des privilèges ou des droits spéciaux en fonction de la position occupée. Les cadres supérieurs bénéficient souvent d’avantages et de privilèges supplémentaires ou complémentaires, qui peuvent inclure un plan de retraite spécial, un plan de rémunération différée, une couverture d’assurance supplémentaire, des vacances supplémentaires, une voiture de fonction, un chauffeur, l’utilisation de l’avion de fonction, l’adhésion à des clubs, des conseils financiers et juridiques, etc. De nombreux programmes de rémunération des cadres supérieurs comprennent même l’évier de cuisine – littéralement. Un examen rapide des documents publics révèle que de nombreux cadres disposent d’un logement fourni ou subventionné par l’entreprise.
Les avantages offerts aux PDG vont du doux avantage de la crème glacée à vie offert à Robert Holland, ancien PDG de Ben & Jerry’s, à des avantages beaucoup plus extrêmes qui suscitent l’ire des investisseurs tout en scandalisant les employés. L’un de ces avantages a été accordé à John Thain qui, en tant qu’ancien dirigeant de NYSE Euronext, a reçu plus d’un million de dollars pour rénover son bureau. Si de tels avantages peuvent inciter fortement à rester dans une entreprise, ils peuvent donner lieu à une presse négative considérable et ne servent qu’à inciter les investisseurs vigilants et méfiants quant à la valeur de ces investissements à aller voir ailleurs.
Le marché de la gouvernance d’entreprise
Un vieux cliché d’investissement encourage les individus à acheter bas et à vendre haut. Lorsqu’une entreprise cotée en bourse perd de la valeur, souvent en raison d’un manque de vigilance de la part du PDG et/ou du conseil d’administration, elle peut devenir la cible d’une prise de contrôle par une autre entreprise ou un groupe d’individus. En général, l’équipe dirigeante est remplacée, et ceux qui survivent à la coupe sont chargés de revitaliser l’entreprise et de maximiser ses actifs.
Figure 10.4 : Modalités de prise de contrôle [Description de l’image].
Dans certains cas, la prise de contrôle prend la forme d’un rachat par effet de levier (LBO) dans lequel une société cotée en bourse est achetée puis retirée du marché boursier. L’un des LBO les plus célèbres est celui de RJR Nabisco, qui a inspiré le livre (puis le film) Barbarians at the Gate. Les LBO sont historiquement associés à une réduction de la main-d’œuvre afin de rationaliser les processus et de diminuer les coûts. Les dirigeants qui sont à l’origine des rachats apportent généralement à l’entreprise un état d’esprit plus entrepreneurial dans l’espoir d’opérer un redressement à partir du même sort qui a fait de l’entreprise une cible attrayante pour une prise de contrôle (mauvaise performance récente) (Wright, Hoskisson, & Busenitz, 2001).
De nombreuses tentatives de prise de contrôle augmentent temporairement la valeur pour les actionnaires. Cependant, les données montrent que ces prises de contrôle et ces fusions ont un retour sur investissement à long terme relativement faible. Étant donné que la plupart des prises de contrôle sont associées au licenciement de la direction précédente, la terminologie associée au changement de propriété a une connotation résolument négative à l’égard de l’équipe de direction de l’entreprise acquéreuse. Ainsi, les personnes ou les entreprises qui espèrent procéder à une prise de contrôle sont souvent qualifiées de raiders d’entreprise. Une tentative de prise de contrôle non sollicitée est souvent qualifiée de prise de contrôle hostile, avec comme moyen de défense potentiel contre de telles tentatives, le repoussoir à requins. Bien que la mauvaise gestion d’une entreprise ciblée soit souvent la raison pour laquelle ces entreprises sont des cibles potentielles de prise de contrôle, lorsqu’une autre entreprise, qui peut être plus favorable à la gestion existante, entre en scène en tant qu’acheteur alternatif, on dit qu’un chevalier blanc est entré en scène (Figure 10.4 « Termes de prise de contrôle »).
Le ton négatif de la terminologie des prises de contrôle s’étend également à l’entreprise cible potentielle. Il existe un conflit d’intérêts inhérent, car les PDG, les cadres supérieurs et les membres du conseil d’administration sont susceptibles de perdre leur poste après une prise de contrôle réussie. Un certain nombre de tactiques anti-OPA ont été utilisées par les conseils d’administration pour dissuader un raid sur une entreprise. Par exemple, on dit que de nombreuses entreprises font du chantage en rachetant de grands blocs d’actions à un prix élevé pour éviter une prise de contrôle potentielle. Les entreprises peuvent menacer de prendre une pilule empoisonnée en vendant des actions supplémentaires aux actionnaires existants, ce qui augmente le nombre d’actions nécessaires pour une prise de contrôle viable. Même si la reprise réussit et que l’ancien PDG est licencié, un parachute doré comprenant un règlement financier lucratif est susceptible d’offrir un atterrissage en douceur au dirigeant évincé.
| Principaux points à retenir
Les entreprises peuvent bénéficier de mécanismes de gouvernance d’entreprise supérieurs, comme un conseil d’administration actif qui surveille les actions du PDG, fournit des conseils stratégiques et aide à mettre en réseau d’autres ressources utiles. Lorsque de tels mécanismes ne sont pas en place, les excès du PDG peuvent être incontrôlés, entraînant une publicité négative, de mauvaises performances de l’entreprise, voire une prise de contrôle potentielle par d’autres entreprises. |